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上述摩拜董事會成員說，滴滴的方案和美團的方案，都是正式的交易文件, 隨時可以簽署的狀態。他說，程維還口頭承諾註資6億之後，滴滴聯合軟銀，再投4億美元，投後達45億美元估值。但後來事情進展太快瞭，額外的這4億offer最終沒來得及落到紙面上。

一年前的4月，在共享單車鏖戰最酣、發展最火熱的時候，13位摩拜、ofo投資人接受《財經》記者采訪時都稱，他們認為最快2017年底，最慢一年內，戰局穩定，勝負可分。

我們開始理解並認可這個邏輯兩輪更多偏生活服務而不是出行。生活服務和短途出行相結合，打通用戶賬號，這個結合具有商業合理性。一位摩拜董事會成員說。

同志你要是非要問底牌，這叫騰訊的意志。摩拜董事會成員、一位投資人拿起水杯用力地拍在桌上。

摩拜單車於2015年初創辦，2016年4月在上海上線第一輛車，一共完成瞭6輪融資，從30多位投資人手中融資近11億美元。其最大的競爭對手ofo融資總額甚至更高。摩拜與一川抽水肥清理行｜南投找化糞池位置｜南投探勘化糞池位置ofo的成長故事是一個典型的隻可能發生在當代中國的創業故事其融資速度、資本參與密度、業務擴張速度都是過去數年所罕見的。

以愉悅資本為例，其在摩拜中持股約7%，以最後一輪融資34.5億美元估值來算，愉悅理論上約有2.4億美元，但如果按照清算優先來算，也許隻能分到大幾千萬美元。

一位摩拜的股東表示，晚期投資人給早期投資人在現金上讓瞭一點利，而美團給中後期投資人股票以補償。但因為早期投資人後續有跟投，所以也能拿到一些美團股票，並不多。

這起並購的背景是美團在生活服務領域的場景拓展；是美團和滴滴兩個小巨頭在出行、外賣上的正面沖撞；是騰訊和阿裡兩大超級巨頭的全面對抗。共享單車處於生活服務和出行的交匯口，作為一個高頻、多領域融合性的產物，天然成為大小巨頭爭搶的對象。

談判進入尾聲時，因為滴滴要求在合並後的公司擁有絕對的控制力，這引起瞭戴威（ofo創始人）的反彈。一位摩拜的董事會成員說，2017年11月23日，以滴滴此前派駐ofo的多位高管被集體休假為標志，滴滴與ofo關系陷入僵局。

美團在收購還是投資摩拜之間搖擺瞭很長時間。上述人士稱，美團對摩拜很早就提出瞭收購邀約，但當時所有人（包括騰訊在內）都押註在摩拜ofo合並上，因此收購被拒絕。

而30多名摩拜股東又分成兩個陣營以愉悅資本、祥峰投資、熊貓資本、創新工場為代表的早期投資人，和以騰訊、紅杉資本、高瓴資本、華平投資等為代表的中後期投資人。因為參與者眾多，各方利益不一，復雜程度也極大。

2018年3月，在得知美團即將收購摩拜之後，滴滴也迅速給出瞭一個offer 以36.7億美元估值投資摩拜6億美元這個方案與最早美團小股投資摩拜給出的方案極其相似。當時滴滴正一面忙著在上海正面迎戰美團打車，一面準備在外賣市場與美團外賣開戰。其與ofo的關系仍處於僵持狀態。

摩拜與ofo的合並談判也停滯瞭。為瞭在與滴滴的博弈中有更多談判的籌碼和底氣，ofo創始團隊極力拉攏阿裡，這打破瞭共享單車行業的利益均勢。2018年2月，ofo通過股權與債券並行的方式獲得瞭阿裡領投的8.66億美元，阿裡得以進入ofo董事會。阿裡的強勢介入讓合並變得更加渺茫。因為無論是阿裡還是騰訊，可能都不會接受共存於同一個董事會裡。

2017年11月之前，我們都認為摩拜與ofo大概率會合並。但誰也沒想到，最後接盤摩拜的會是美團。一位摩拜董事會成員告訴《財經》記者。

外界看這場收購來得突然，但談判從去年9月就已開始。這次收購涉及到九個利益相關方騰訊、阿裡、美團、滴滴、李斌、摩拜管理層、ofo管理層、摩拜投資人、ofo投資人，這裡聚集瞭中國最活躍的明星創業者和投資人。

但是包括熊貓、祥峰和創新工場在內的早期投資人對分配結果仍不滿意，他們是觀察員，在董事會召開之前的討論中參與較少，等這件事到他們這裡的時候，基本已經大局已定。相比國內其它知名互聯網公司並購案而言，這次交易的討價還價的過程就顯得非常簡略，整體感覺就是被戰略巨頭push著走。上述股東說。

多位接受《財經》采訪的參與交易人士稱，這次交易雖然涉及利益復雜，但所有人都顯得格外遵守遊戲規則都在明面上談，沒有暗地裡的計算較量，相比之前幾次中國互聯網大並購，這難能可貴。比如王曉峰，雖然個人旗幟鮮明地支持摩拜獨立，最後還是選擇尊重大多數股東的選擇，認可規則就是規則，把個人意願和自己作為CEO的職責分開瞭。這哥們是條漢子，值得敬佩。包凡說。

我不希望在美團和摩拜身上重演滴滴和ofo的故事。王興說。

美團收購摩拜，未披露的內幕

對於多數投資人來說，滴滴給出的pre36.7億美元的估值無疑更有誘惑力。據《財經》記者瞭解，摩拜最後一輪融資投後估值就到瞭36.7億美元，但該筆融資額度很小。那一輪沒什麼意義，隻有一億美金進來。包凡說。而在此之前的E輪融資，摩拜投後估值是26億美元，美團的收購價格隻高出1億，即27億。

美團：從投資到收購

作為摩拜的財務顧問，當時華興資本同時派出兩個團隊和美團、滴滴展開談判。他們希望在錯綜復雜的局勢中給摩拜爭取更多可能性。談判中，華興曾建議滴滴如果你能以更好的價格出一個收購offer，摩拜肯定會考慮的。

共享單車有創新、有價值，但沒有清晰的盈利模式，其作為獨立生態存在的可能性是存疑的。滴滴能走一條更獨立的道路，某種程度上是因為對標Uber，走出瞭一個被很多人認可的商業模式，而摩拜和ofo都還沒能證明自己。滴滴投10億美元隻夠補窟窿，還是沒錢發展這樣的情況下，美團出一個收購offer，同時負責兜底債務，綜合來看這是讓公司利益最大化的選擇。一位與摩拜、美團都有過深入接觸的人士稱。

原標題：美團收購摩拜的真實故事

包凡說，摩拜的股東中沒有人虧損，收益大約都在20%以上。此外除創始團隊外，所有投資人都拿到瞭一部分美團股票。

但後來的故事顯示，李斌和摩拜CEO王曉峰的想法並不完全一致。王曉峰願意接受這6億美金，但對於美團提出的附加合作條款，摩拜管理層是否接受，以及接受到何種程度，雙方拉鋸瞭很長時間。談判艱難持續瞭一個多月時間，到2018年1月底，摩拜管理層勉強接受瞭美團提出的一個版本。但王興的態度發生瞭變化，猶豫一周之後，他決定不再投資，而是全資收購摩拜。

上述投資人說，外界以為董事會談判是刀光劍影。但事實上根本不需要讓對方把話挑明，在博弈和互動過程中，感受到對方態度時，自然就會有一個反應，最終的結果是把每個人的訴求放在桌面上，互相妥協、拉鋸的結果。你明知道那是個墻，難道還要去撞嗎？

上述摩拜董事會成員稱，如果王興沒有改主意，在春節前投資瞭摩拜。或許可以趁著冬天，趁著ofo還在滴滴與阿裡關系中膠著，梳理供應鏈，準備好新車，在今年開春直接鋪新車，提高騎行次數和體驗，說不定是對單車戰場最有力的出擊。

我們當然願意支持公司獨立發展，但如果我隻思考我自己，我就沒辦法生存。摩拜董事會成員、一位早期投資人說。

2017年12月，在摩拜董事長李斌的建議下，美團提出瞭一個新的方案，對摩拜的小股投資方案以估值35億美金投資6億美金，然後摩拜再融4億美元。當時美團收到的信號是，李斌會大力支持美團在投資方案外的附加合作條款，以保證雙方在小股投資的基礎上還能有戰略協同。李斌是易車網和蔚來汽車的創始人，摩拜早期的戰略思路和發展路徑深受李斌影響。

團隊的糾結、股東的博弈

4月3日晚，摩拜股東會在北京召開。一位摩拜投資人告訴《財經》，當所有人都知道瞭結果，股東會就變成瞭表演時間。

最初美團提出的方案是全現金收購摩拜，但全現金收購股東未必願意接受。經過幾輪談判，才從全現金方案到50%現金50%股票、再到最終的35%美團股票和65%現金。

一些摩拜的股東在接受《財經》采訪時稱，他們曾寄希望摩拜走滴滴的道路，即在巨頭博弈中找到自己的生存空間。但摩拜的最終歸宿證明，單車作為一個獨立生態存在的可能性未被驗證，其隻能依附於大的生態，成為大平臺中的一個重要場景。

2018年春節後，美團再次展開與摩拜的並購談判。同一時期，美團打車登陸上海，據美團稱其三天時間打下上海網約車市場超過30%的份額。這個戰績很大提振瞭包括騰訊在內的投資人對美團的信心，天平開始向美團傾斜。

包凡告訴《財經》記者，除瞭收購，華興還提議過另一個方案滴滴出一個投資offer，但同時給剩下的股東一個Put Option（看跌期權），比如一年後摩拜狀況不好，股東可以把公司賣給滴滴，隻要這個Put Option比美團的offer高一點，就很有競爭力。

團隊傾向於想獨立發展，同時股東未來風險得到把控，這個offer對於投資人而言，比美團更有吸引力。他說。但滴滴始終沒有下定決心。

上述摩拜董事會成員稱，滴滴、美團對戰場的定義不一樣，看待共享單車的視角也不一樣，滴滴從出行出發，而美團從生活場景出發，前者更希望通過投資來構築統一戰線，而後者希望通過收購建立不同能力實現線上線下場景聯動。

很快就到瞭3月底，摩拜陸續開過至少兩到三次董事會，經常在凌晨。摩拜董事會共11席，其中管理層5席，投資者5席，摩拜董事長李斌1席。在投資者中，騰訊為最大股東，持股超過20%，愉悅資本次之，持股約7%，剩下的是華平資本、紅杉中國、高瓴資本，後兩傢也是美團的重要股東。

兩個方案都在董事會上嚴肅討論過，上述董事稱，董事們當時討論的不是接受美團還是滴滴方案，而是最終拿哪個方案去股東會上投票表決。4月1日晚，摩拜召開瞭收購前的最後一次董事會。最後董事會全票通過，達成一致意見，即把美團方案交給股東會表決。隨即美團也召開董事會，獲全票通過。

為什麼不討論滴滴？因為根本不存在一個滴滴的方案。即使滴滴方案在董事會以多票通過，但在股東會上也通過不瞭，一定會被否決的。上述董事稱，核心在於裁判員是騰訊，而騰訊明確表示他們將否決滴滴小股投資的交易。

按照摩拜章程，無論是哪一種方案，需股東會上股權超過三分之二即67%投票通過，一半以上優先股股東同意才可這意味著，任何方案隻有得到最大股東騰訊的支持才有可能成功。

我不知道是不是跟滴滴開戰後改變瞭王興的想法，總之他後來變得異常堅決，一定要全面收購。華興資本創始人包凡說。華興資本在此次並購中擔任摩拜的財務顧問。

美團歷史中兩次重要的資本運作，一次是2015年10月美團點評合並，一次是對摩拜的收購。負責戰略投資的美團高級副總裁陳少暉告訴《財經》記者，區別在於一個是同類型合並，一個是互補型合並，從同質化消滅競爭的角度做交易，到願意花這麼高的代價去收購、將單車變為美團有機能力的一部分，對於公司來說，是一個大跨越。

王興告訴《財經》記者，在摩拜和ofo談崩之前，騰訊並不明確支持美團對摩拜的投資。他說，如果滴一川抽水肥清理行｜台中抽水肥｜台中抽水肥推薦｜台中市抽水肥｜台中市抽水肥推薦滴肯給出一個投資offer加Put Option，騰訊沒理由不同意。

摩拜與ofo的合並之路到此終止。

一位接近交易的人士分析，如果摩拜接受瞭滴滴6億美元的投資offer加軟銀的4億投資，雖然獲得高估值，但更像是借瞭一筆債，公司最後清算的時候，債是優先的，軟銀和滴滴作為後期投資人可以要最優先清算權，其餘股東可能血本無歸。

即使從自己的財務收益和所有股東的利益出發，騰訊也應該去支持美團。一位接近交易的人士說。

從去年9月到今年，整個行業發生瞭太多變化。阿裡投資hellobike、加碼ofo、滴滴收購小藍單車，推自己的青桔單車。阿裡拿瞭兩張牌，滴滴拿瞭一張牌，我們手裡有一張牌，即使不同意美團收購摩拜，美團自己也會做共享單車，共享單車就會變成競爭炮臺，而我們手裡的這張牌很可能就是炮灰。一位接近騰訊的人士告訴《財經》記者，騰訊支持美團收購摩拜是情理之中，是意料之內。

2017年11月之前，多數人都認為摩拜與ofo大概率會合並。在滴滴的推動、騰訊的支持之下，從2017年9月底開始，雙方管理層加主要投資人就合並事宜開始談判。

滴滴的猶豫、騰訊的意志

希望大傢幾年以後回顧時不後悔。 4月1日摩拜董事會最後投票開始前，李斌說。投票在幾分鐘內結束，全票通過，包括李斌、胡瑋煒、王曉峰、CTO夏一平在內都投瞭贊同票。

但在4月3日股東大會現場，胡瑋煒、王曉峰、夏一平投票分別是贊成、反對、反對。李斌支持管理團隊，希望獨立發展，但也平衡股東意見，最後在股東會中棄權。我認為摩拜還遠沒有到天花板，但尊重多數股東的決定，不希望綁架投資者。李斌在股東大會現場表態。

一位接近騰訊的人士告訴《財經》，對於此次並購，管理團隊態度不一，同時是有起伏的。所以會出現在董事會和股東會有不同的投票表現。

在股東投票中，熊貓資本投反對票，而祥峰和創新工場投贊成票，他們的說法是大局已定，投反對票沒有意義。最後，75%以上股東通過收購提案。

董事會之前，李斌和管理團隊代表公司去和各方交涉。但在涉及投資人利益時，早期投資人主要由愉悅出面，中後期投資人主要由騰訊和華平出面。在這筆交易中，早、後期投資人的認定按C輪劃分，C輪以前被認為是早期投資人，C輪及C輪以後被認為是中後期投資人。

據《財經》記者瞭解，因為清算優先權更有利於中後期投資人，他們先把本金和部分回報拿走，再按比例分配。比如A輪投資人的A序列優先股能在普通股股東之前拿到回報，而後續發行的B、C、D等序列則優先於A序列和普通股，這樣一川抽水肥清理行｜找化糞池位置｜台中找化糞池位置從後往前的分配機制導致創始團隊和早期投資人回報不如預期。

2018年4月3日深夜，摩拜股東會通過美團收購方案，美團以27億美元作價收購摩拜，包括65%現金和35%美團股票，此外美團承擔摩拜債務（5-10億美元之間），管理團隊留任。從美團發出收購要約到交割結束，全程在兩周內完成。

於是，在中後期投資人多數表示支持美團時，早期投資人展現出瞭猶豫。各方拉鋸的結果是後期投資人對早期投資人做瞭妥協和讓利，最後利益劃分沒有按照之前各輪融資文件裡約定的優先清算來。據《財經》瞭解，愉悅資本共投資瞭1000多萬美元，回報在8倍-10倍之間，管理團隊和外部股東拿的差不多，比如胡瑋煒和王曉峰都變現瞭超過1億美元。

2017年的冬天給收購方創造瞭一個很有利的時間點。共享單車在冬天單量極速下滑（摩拜單量從高峰時的3000萬單降至1500萬單甚至更低），而此前摩拜和ofo因為無節制地投放單車，沒有做好規劃導致兩傢都面臨資金鏈斷裂危機。2017年底有媒體爆出摩拜和ofo挪用超過60億用戶押金填補缺口，這釋放瞭一個非常危險的信號。這樣的背景之下，無論是摩拜還是ofo，融資都變得非常困難，投資人的信心也開始動搖。

美團對摩拜的收購談判同樣始於2017年9月。王興曾在2016年10月個人參與瞭摩拜的C輪融資，當時美團內部就已經在探討兩個業務的協同可能性。彼時外界並未意識到美團在出行領域有所想法，直到2017年2月美團打車在南京上線。

我會認為他不該拖那麼長時間，但美團會認為隻有收購才能真正實現戰略協同。每個人會選擇自己相信的事情。他說。

大傢討價還價，找到自己心裡的感覺就差不多瞭。包凡說，在選擇美團還是滴滴offer的時候，投資人是站在摩拜的利益角度思考。而在最終分配的時候，他們不可避免都想讓自己的利益最大化。

他們都猜中瞭開頭，但沒有猜中結尾。

包凡告訴《財經》記者，美團當初是沒有機會的，但王興以各種方式鍥而不舍到最後，沒想到真的成瞭，談判起起伏伏，美團抓住瞭一個好的時間點。

包凡認為，這筆交易給創業者最大的啟示是，不要不顧後果地給投資人承諾清算優先，隻顧現在不顧將來。現在不少項目中，創業者要價很高，VC雖然接受高估值，但往往會附帶一個很狠的清算優先，把該賺的錢從中賺出來，本質來說是自欺欺人。因為一旦發生並購，早期投資人不同意，最後還是得坐下來談判，反而把事情復雜化。

接摩拜是要很大決心的，單車是比外賣、網約車更累更重的業務，而且看不到清晰的盈利模式，美團CEO王興對《財經》記者表示，說（摩拜）賤賣是很不負責任的說法。

一切都在情理之中，從這個意義上說，這是一場沒有故事的並購。沒有故事的原因不難理解：在懸崖邊，沒有人願意多做停留。